Отношения 2х учредителей

[ким]

Всем привет! Нужен совет, камрады
Что делать если один из 2х учредителей отказывается вести деятельность и вносить необходимые для деятельности предприятия денежные средства, но при этом не хочет ни выходить из состава учредителей ни продать долю? Деньги нужны для освоения полученного в аренду земельного участка под строительство коммерческого объекта.
Ссылается под дурака - типа денег нет. Обсуждать пересмотр долей избегает. Вообще избегает общения.

[kotofeiy]

Продать свою долю и забыть

[Семён Семёныч]

   Цитата:

ким

Что делать если один из 2х учредителей отказывается вести деятельность и вносить необходимые для деятельности предприятия денежные средства, но при этом не хочет ни выходить из состава учредителей ни продать долю? Деньги нужны для освоения полученного в аренду земельного участка под строительство коммерческого объекта.
Ссылается под дурака - типа денег нет. Обсуждать пересмотр долей избегает. Вообще избегает общения.

Размер доли какой?
Если что учредитель не обязан ничего делать, его участие ограничивается вкладом в УК и голосовании на ОСУ.
А вообще, если он не хочет выходить и вкладывать, то можно размыть его долю, если он сам не против или не имеет возможности блокировки решения собрания участников.
Т.е. принимается решение об увеличении уставного капитала, если он отказывается выкупать долю, то ее выкупает другой участник, увеличивая тем самым свое участие в УК. Соответственно прибыль потом делится будет пропорционально долям.

[Ангара]

ким, сочувствую, самое поганное в совместном бизнесе, имхо, общий язык никогда не найдёте и надо расходится срочно. Варианты: компанию банкротом, ему угрозы, продать свою долю.

[Леонид]

Изучить возможность перевода аренды земли на другую фирму. А эту бросить ему.

Или передачу в субаренду, с последующей передачей прав. В общем, вывести грамотно активы.

[Семён Семёныч]

Что вы сразу бросить-то. Если на фирме есть имущество, оформлены договоры и так далее - не бросишь так просто. Да и продать не легко, это ведь бизнес, кому нужна доля в обществе с несговорчивым участником, разве только за копейки. Надо сначала искать другие варианты, а выходить или продавать это крайний.

[Ангара]

Семён Семёныч, когда учредители не хотят общаться, все бесполезно. Чем раньше выйти оттуда, тем спокойнее будет.

[Семён Семёныч]

   Цитата:

Ангара

Чем раньше выйти оттуда, тем спокойнее будет

Мы же не знаем всего. Может выход будет дорого стоить и человеку заново надо бизнес начинать. В любом случае такие советы можно только полного знания темы давать.
А так это сродни тому, что заболела нога - советовать ее отрезать.
Не хочет общаться - не надо, я не случайно про размер долей спросил. Плохо если 50/50, тогда сложно что-то делать. А если перевес есть, то могут быть варианты, но информации мало. Да и по хорошему надо устав смотреть. Целое дело в общем, а вы "резать"

[ким]

Проясню ситуацию. Фирма создавалась давно и на равных договорных отношениях, для постройки коммерческого объекта. С землей не срасталось и все подутихло. Сейчас появилась возможность пропихнуть вопрос именно ПОД ЭТУ ФИРМУ, договор аренды на руках, надо платить аренду и соответствующие доки (техусловия, ГПЗУ, проект и проч). Разговор возобновили - типа денег нет, ты начинай а я подключусь. Может быть..... Потенциальные инвесторы хотят чтобы пакет доков вплоть до разрешения на стр-во собрали сами. Естественно все расходы ложаться на одного. Те если тема стрельнет - все пополам, если пролетим - убытки тока на одного. Какой механизм в данной ситуации???
Уговоры, ультиматумы, переговоры и прочее - бесполезная тема сразу, бабла не даст, из учредителей сам не выйдет. доля 50/50

[Семён Семёныч]

   Цитата:

ким

Уговоры, ультиматумы, переговоры и прочее - бесполезная тема сразу, бабла не даст, из учредителей сам не выйдет. доля 50/50

Только менять размер долей и то с его согласия. Варианта два - уступка или увеличение УК. Как вариант можно ввести нового участника через увеличение УК. Важно сформировать кворум на ОСА не менее 2/3 от общего числа голосов. После можно о чем то думать.
Вообще изначально неправильная идея 50/50 делать.

[ким]

Те вводить третьего участника (жену ) и типа 2/3 голосов обеспечены? Соответственно его голос сводиться к нулю?
Может какой договор инвестирования замутить. "Инвестор" дает под какие то конские условия? Подписать бумаги где фактическим хозяином положения становиться инвестор? Есть что то подобное?

[kotofeiy]

   Цитата:

Семён Семёныч

Только менять размер долей и то с его согласия. Варианта два - уступка или увеличение УК. Как вариант можно ввести нового участника через увеличение УК. Важно сформировать кворум на ОСА не менее 2/3 от общего числа голосов. После можно о чем то думать.
Вообще изначально неправильная идея 50/50 делать.

Эта идея 50/50 как раз и предполагает только совместное принятие решения, когда один ничего сделать не сможет.
Я не юрист, но мне кажется что варианта 2
1) просто объяснить человеку, что Вы один вкладывать баки не будете, так что или продавай долю, или вкладывай бабло, в противном случае тема вообще херится (либо реализуется на другой компании, если это возможно), но второй учредитель в любом случае ничего не получает, продав долю получит хотя бы какие-то бабки за долю.
2) если 1 вариант не помогает и человек просто исходя из ситуации делает западло по принципу ни себе ни людям, то однозначно бросать фирму или продавать свою долю, ну вобщем выходить из этого "партнерства", все равно это будет урок на перспективу, что такие отношения или не строить, или строить с челом, которому доверяешь на 200%

[Семён Семёныч]

   Цитата:

ким

Те вводить третьего участника (жену ) и типа 2/3 голосов обеспечены? Соответственно его голос сводиться к нулю?
Может какой договор инвестирования замутить. "Инвестор" дает под какие то конские условия? Подписать бумаги где фактическим хозяином положения становиться инвестор? Есть что то подобное?

Там слишком много тонкостей. Важно что еще в уставе написано. Изменение долей все равно может быть только при согласии второго участника при любой схеме.
Договор может к крупной сделке относится и тогда без второго участника не обойтись.
Есть еще вариант исключения участника из общества по решению суда, но там надо доказывать что второй участник вредит обществу. Эта схема времени много занимает. Вполне можно рассматривать в таком случае, кмк.

Добавлено через 3 минуты 37 секунд

   Цитата:

kotofeiy

Эта идея 50/50 как раз и предполагает только совместное принятие решения, когда один ничего сделать не сможет.

Вот именно, если не договорились то и решения нет. Т.е. парализация деятельности. Известный пример - ТНК-ВР. Нах эти партнерства, если только не прописать заранее сложные случаи, но тогда все-равно чьи-то права будут меньше, а чьи то больше.
Хотя в этом случае и 51/49 не спасает.

[Denerkov]

Возьмите на фирму займ с личным поручительством учредителей, либо 50% под залог доли и его личное поручительство, свои 50% внесете сами

[Bormer]

   Цитата:

ким

Проясню ситуацию. Фирма создавалась давно и на равных договорных отношениях, для постройки коммерческого объекта. С землей не срасталось и все подутихло. Сейчас появилась возможность пропихнуть вопрос именно ПОД ЭТУ ФИРМУ, договор аренды на руках, надо платить аренду и соответствующие доки (техусловия, ГПЗУ, проект и проч). Разговор возобновили - типа денег нет, ты начинай а я подключусь. Может быть..... Потенциальные инвесторы хотят чтобы пакет доков вплоть до разрешения на стр-во собрали сами. Естественно все расходы ложаться на одного. Те если тема стрельнет - все пополам, если пролетим - убытки тока на одного. Какой механизм в данной ситуации???
Уговоры, ультиматумы, переговоры и прочее - бесполезная тема сразу, бабла не даст, из учредителей сам не выйдет. доля 50/50

это корпоративный спор, ситуация непростая с учетом равенства долей. Поскольку у вас серьезный проект, то рекомендую вам обратиться за разрешением конфликта к юристам, специализирующимся на корпоративке, а не пользоваться мнением диванных экспертов в попытке сэкономить 3 рубля, чтобы потом потерять 100
Удачи

Добавлено через 4 минуты 19 секунд
и да, все что вам тут насоветовали и ваши мысли - все полная туфта.
Неразрешимых ситуаций не бывает, уж поверьте! Вы что думаете вы первый у кого доли в бизнесе 50\50??!!
Интернет зло! Раньше заболел - прибежал к врачу, он вылечил. Теперь заболел, погуглил, завел болезнь в неизлечимую или с осложениеми и когда совсем хреново - приполз к врачу. Вот так и с юристом

[Denerkov]

   Цитата:

Bormer

это корпоративный спор, ситуация непростая с учетом равенства долей. Поскольку у вас серьезный проект, то рекомендую вам обратиться за разрешением конфликта к юристам, специализирующимся на корпоративке, а не пользоваться мнением диванных экспертов в попытке сэкономить 3 рубля, чтобы потом потерять 100
Удачи

Добавлено через 4 минуты 19 секунд
и да, все что вам тут насоветовали и ваши мысли - все полная туфта.
Неразрешимых ситуаций не бывает, уж поверьте! Вы что думаете вы первый у кого доли в бизнесе 50\50??!!
Интернет зло! Раньше заболел - прибежал к врачу, он вылечил. Теперь заболел, погуглил, завел болезнь в неизлечимую или с осложениеми и когда совсем хреново - приполз к врачу. Вот так и с юристом

Ну понятно, чтоб не случилось беги бегом к юристам....может сразу к Резнику или кому там еще...хороший совет а по поводу бесплатного совета?
А интернет это вовсе не зло, надо только знать где искать, вся судебная практика по корпоративным спорам в общем доступе на сайте арбитражей

[Bormer]

уважаемый Denerkov, да! К резнику или падве - это уже все завист от того, сколько у вас денег и насколько сложная задача. А по поводу бесплатного совета, вы уже дали бесплатный совет! Давайте его вспомним:
Возьмите на фирму займ с личным поручительством учредителей, либо 50% под залог доли и его личное поручительство, свои 50% внесете сами
Приступим к разбору.
1. Возьмите на фирму займ - всё, здесь уже затык, т.к. это наверняка будет крупной сделкой, требующей одобрения + практически во всех уставах (где народ с головой подходит к ведению бизнеса) подобные сделки подлежат одобрению ОС или СД.
2. с личным поручительством учредителей - что значит учредителей? Вводная - конфликт с учредителем, как он вам его даст? Или как вы его заставите вам его дать? Опять же речь об обеспечении сделки, которую нельзя заключить без одобрения.
3. либо 50% под залог доли и его личное поручительство, свои 50% внесете сами - перечитал три раза, ничего не понял если поясните свою мысль, то и по этому пункту готов ответить.

А по поводу судебной практики я замечу, что ей еще надо уметь пользоваться, этой практикой, ну так, на минуточку
По вашей логике юристы вообще не нужны, т.к. любой читающий человек - априори юрист, т.к. все законы есть в свободном доступе и вся практика - бери, читай и радуйся
ПыСы: вот я дурак то! Собрался строить дом и нанял прораба. Надо же было самому строить, в интернете же все есть. Или нет, вот. На днях заболела собака, я ее не поведу к ветеринару, а погуглю, почитаю, что там написано и вылечу сам. Да не все не то! Голова болит, зачем мне в аптеку идти за аспирином если в интернете есть формулы для его изготовления, куплю все что надо, смешаю и будет мне счастье. Или вот! Детям в школу пора, но я их не поведу, в гугле же все есть, зачем!! Да зачем вообще все эти врачи, ветеринары, учителя, автомеханики, фармацевты, юристы (гори они огнем, только денег чужих хотят)?! Есть же гугл и добрые самаритянины, которые помогут добрым советом!

Добавлено через 9 минут 48 секунд
Denerkov, и кстати по поводу доброго совета. Я тут на форуме уже не одному человеку помог советом, кому-то консультацией, кому-то и работу сделал. Денег не беру, не для того я тут на форуме. Кто захочет прочитает и подтвердит. Но никогда я не буду что-то советовать, не зная ситуации и не будучи на 100% уверенным, что это так! Сам специалистом по корпоративным спорам не являюсь, поэтому не стал ничего советовать ТС. Вы при этом, не будучи даже юристом (а судя по вашему совету вы точно не юрист) не гнушаетесь, не зная всей ситуации, давать советы и при этом обижаетесь
Давайте уважать профессии. Давайте уважать право на получение квалифицированной помощи! Да просто, давайте уважать людей

[ким]

Ребят, брэк! Тока не ругайтесь.
Сегодня еще раз разговаривали, ситуевина тупиковая, чел сам не хочет ничего делать, якобы занялся оформлением кредита (ну напрямую отказываться не хочет, тк переговоры шли не тет а тет), но тактику я понял - проект перспективный и сложный (дорогой ) именно на старте, т.е. обыкновенное ссыкло, сидит и смотрит, попрет - подключюсь, не попрет - ну и х... с ним....
вот такая бл... хрень.
Я для себя решил - рискую! НО! Если реально стрельнет - нах мне этот ссыкун в багажнике с РАВНОЙ долей??? Хоть подскажите механизм таких решений, как это правильно делается, только суд? или только добровольный отскок? третьего не дано. я правильно рассуждаю? все остальное - вариации на тему?

благодарю всех кто не остался без высказанного мнения, каждое мнение ценно.

[svin]

ким, дирек кто из вас?

[Denerkov]

   Цитата:

Bormer

уважаемый Denerkov, да! К резнику или падве - это уже все завист от того, сколько у вас денег и насколько сложная задача. А по поводу бесплатного совета, вы уже дали бесплатный совет! Давайте его вспомним:
Возьмите на фирму займ с личным поручительством учредителей, либо 50% под залог доли и его личное поручительство, свои 50% внесете сами
Приступим к разбору.
1. Возьмите на фирму займ - всё, здесь уже затык, т.к. это наверняка будет крупной сделкой, требующей одобрения + практически во всех уставах (где народ с головой подходит к ведению бизнеса) подобные сделки подлежат одобрению ОС или СД.
2. с личным поручительством учредителей - что значит учредителей? Вводная - конфликт с учредителем, как он вам его даст? Или как вы его заставите вам его дать? Опять же речь об обеспечении сделки, которую нельзя заключить без одобрения.
3. либо 50% под залог доли и его личное поручительство, свои 50% внесете сами - перечитал три раза, ничего не понял если поясните свою мысль, то и по этому пункту готов ответить.

А по поводу судебной практики я замечу, что ей еще надо уметь пользоваться, этой практикой, ну так, на минуточку
По вашей логике юристы вообще не нужны, т.к. любой читающий человек - априори юрист, т.к. все законы есть в свободном доступе и вся практика - бери, читай и радуйся
ПыСы: вот я дурак то! Собрался строить дом и нанял прораба. Надо же было самому строить, в интернете же все есть. Или нет, вот. На днях заболела собака, я ее не поведу к ветеринару, а погуглю, почитаю, что там написано и вылечу сам. Да не все не то! Голова болит, зачем мне в аптеку идти за аспирином если в интернете есть формулы для его изготовления, куплю все что надо, смешаю и будет мне счастье. Или вот! Детям в школу пора, но я их не поведу, в гугле же все есть, зачем!! Да зачем вообще все эти врачи, ветеринары, учителя, автомеханики, фармацевты, юристы (гори они огнем, только денег чужих хотят)?! Есть же гугл и добрые самаритянины, которые помогут добрым советом!

Добавлено через 9 минут 48 секунд
Denerkov, и кстати по поводу доброго совета. Я тут на форуме уже не одному человеку помог советом, кому-то консультацией, кому-то и работу сделал. Денег не беру, не для того я тут на форуме. Кто захочет прочитает и подтвердит. Но никогда я не буду что-то советовать, не зная ситуации и не будучи на 100% уверенным, что это так! Сам специалистом по корпоративным спорам не являюсь, поэтому не стал ничего советовать ТС. Вы при этом, не будучи даже юристом (а судя по вашему совету вы точно не юрист) не гнушаетесь, не зная всей ситуации, давать советы и при этом обижаетесь
Давайте уважать профессии. Давайте уважать право на получение квалифицированной помощи! Да просто, давайте уважать людей

Мой совет был пробить компаньона, ежели денег действительно нет - кредит под залог доли прокатит, если не желает участвовать в проекте от кредита будет съезжать - смысл работать с ним дальше..........а корпоративные споры могут тянуться годами, думаете вы такой умный? а компаньон нанять такого же юриста на свою сторону не сможет? и что, патовая ситуация? смысл в такие головняки вписываться?

Вам меня бесплатный совет, прораба нанимать не надо, наймите технадзорщика...раз в неделю посмотреть и подписать скрытые и текущие работы.....если строители конечно проект читать умеют